本报记者 周伊雪 北京报道

“申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”6月7日晚间，证监会并购重组委对暴风科技（300431.SZ）发股购买稻草熊影业等三家公司的资产收购方案，做出了“不予通过”的决定。

“暴风科技会被否决的事情，其实前两天圈内都听到风声了。”北京一家影视行业上市公司高管告诉记者。

而北京一家大型券商从事影视并购的人士也对记者表示，“其实这个结果在意料之中。这表明证监会对上市公司收购影视资产时，双高问题（高估值，高业绩对赌）的一个态度。”

记者联系到暴风科技CFO毕士钧，他表示，暴风科技接下来的计划以发布的公告为准。当晚，暴风科技在相关公告中披露，“接下来将结合公司的战略布局及相关业务情况，尽快决定是否继续推进本次重组。”

对于暴风科技此次并购，市场对其议论最多的则是包括刘诗诗、赵丽颖等明星股东借此机会的一夜暴富。

暴风科技此前公告显示，拟以55.46元/股（较市价折价41.13%）的价格发行3919万股并支付现金9.32亿元，共计作价31亿元，收购甘普科技100%的股权、稻草熊影业60%的股权、立动科技100%的股权。其中，暴风科技拟向特定对象刘小枫、刘诗施（刘诗诗的原名）、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业60%的股权，以现金方式支付稻草熊影业交易对价的30%，总计3.24亿元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的70%，总计7.56亿元。发行完毕后，刘诗施和赵丽颖分别持有暴风科技272.6289万股和13.6314万股。

这也就意味着，刘诗施刚刚在2015年12月以200万元的成本受让成为稻草熊的第二大股东，仅过了3个月不到，就通过资本市场估值达2个亿。

但随着上述6月7日当晚的一则重大资本重组案未过会公告，使得上述财富终成纸上之谈。

此前，曾有媒体传闻，证监会叫停了上市公司在互联网金融、游戏、影视、VR等4个行业的跨界并购和再融资行为。随后，虽然证监会辟谣称并购重组政策并未变化，但事实上，从并购重组委的审核状况来看，高估值行业的并购监管趋严已是不争事实。

“上周五深交所办了一个针对上市公司实际控制人的培训，在培训之后的沟通中就专门提到过，收购资产估值不能太离谱，利润承诺不能太离谱，上市公司不能光追着热点。”前述并购人士进一步表示。

事实上，自今年3月份以来，暴风科技宣布收购稻草熊影业等三家公司后，影视并购就成了一段时间以来的市场热点，包括唐德影视（300426.SZ）收购范冰冰的无锡爱美神影视文化有限公司（下称“爱美神”）51%股权，乐视网（300104.SZ）收购乐视影业100%股权，万达院线（002739.SZ）收购万达影视100%股权。

在这些资产收购方案中，高估值、高业绩对赌成为“标配”，而更因为影视明星的加入成为舆论的热点。

唐德影视对爱美神的收购暂未披露具体的方案，但从已经公开的信息看，该公司的估值可能达到7亿元，而唐德影视相关人士对记者表示，由于该收购方案以现金方式支付，不需要并购重组委审核，因此监管政策的收紧对其影响不算很大。

5月6日，乐视网披露的收购乐视影业的方案中，对乐视影业的估值为98亿元。乐视影业2014年、2015年净利润分别为6444万元和1.36亿元，而在方案中承诺2016年、2017年和2018年净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。深交所重点问询了其业绩承诺远高于报告期水平的问题，并且要求其解释为何此次收购的估值远高于乐视影业的众明星股东入股之时的估值。

而此次暴风科技的并购被否决，无疑对上述的收购计划都具有风向标的意义。

“接下来这些公司的并购方案要过会可能都会比较悬。”前述并购人士认为。（编辑：罗诺 邮箱：robin_166@@163.com）

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