昨日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。若收购成功，深铁将晋身万科第一大股东。但该方案遭到股东方华润的强烈反对，在17日下午召开的万科董事会会议中，华润派驻万科的3名董事投下了反对票。

复盘

重组预案到底通过没有

6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决。其中预案内容是：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

华润持股比由15.24%降为12.1%

根据万科深铁重组预案方案，万科第一大股东是深圳地铁，持股比例是20.65%；“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%；第三大股东是华润，华润持股比例由15.24%降为12.1%。

华润显然不能接受大股东地位的下降。根据万科公告，华润董事认为，本次收购项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄。华润内部人士透露，预计华润应占万科权益将减少近20亿，未来二至三年应占利润每年减少可达8亿元。

在17日的董事会会议上，华润派驻万科董事认为，引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

但接近万科的人士表示，此次交易万科“购买”到的，并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

独立董事张利平申明“回避表决”

万科管理层与华润方面的最重要的争执焦点在于重组预案是否已经通过。

根据万科2015年年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。

另外，独立董事张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决。

究竟是7/10通过还是7/11否决？

华润与万科就投票结果的争议，就出在独立董事张利平的这一票上。

华润方面认为，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决，投票率是7/11，所以万科重组预案不具备法律效应，理由是，投票率7/11小于2/3，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组预案属于不具备法律效应的预案。

万科方面则认为，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决，11席董事中独立董事张利平与万科存在潜在关联关系，申请不对所有相关议案行使表决权。所以，在万科看来，张利平的1票，他选择回避投票，而并非投出弃权票。

万科方面认为，按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此万科重组预案具备法律效应。

争议的核心在于投票率分母是11还是10，双方各持有法理依据。

对此，有法律专家认为，这名独董回避而非弃权，票数不计入总票数，因此重组方案的确获得2/3赞成，算是涉险通过。但也有证券法律人士表示，分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》，而这取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数。

虽然争执还在继续，但昨日万科以董事会名义发布决议公告称，11名董事7票同意、3票反对、1票回避表决，通过了相关收购议案。

声明

华润股东大会将继续投反对票

昨日华润集团再次发布正式公告，“华润集团3名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。”

华润发布的公告称，作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

华润称，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，这期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。

变局

万科宝能大战演变成万科华润大战？

在万科风波之前，华润是万科第一大股东。如果万科重组获得通过，那么第一大股东就将变成深圳地铁，这显然是华润不愿意看到的。有媒体报道，董事会上，华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。

3个月前，万科与深圳地铁发布合作公告。在该公告发布后，华润已经公开向媒体表态，万科引入深圳地铁，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。对于华润的戗声，万科则表示：深圳地铁与万科的合作计划，是获得深圳市政府审批的。

有媒体报道称，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。华润置地执行董事吴向东已于2016年年初回归华润，并被重新选为华润置地执行董事，被寄望发挥更大的作用。

另外，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，其他管理层不变，王石则被剔除万科董事会。当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对此消息，万科和华润均未予置评。

变数

宝能系将左右股东大会投票？

根据万科公司章程第九十二、九十四条，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。由于此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。

分析人士认为，待到进入股东大会环节时，持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要，持股6.18%的安邦也能影响最终结局。由于深圳地铁的地方国企地位，深圳地铁与万科的合作显然获得了深圳政府的支持。而作为深圳本土企业的宝能，现在则处于左右为难的境地。一方面，宝能一直与央企华润关系良好，另一方面，宝能也不想得罪深圳地铁，从自身利益考虑，一旦重组失败，万科的股价势必会大跌。宝能当初收购万科股权时，大部分资金依靠杠杆借来，一旦万科股价大跌，能否收回成本就成了未知数。

截至目前，宝能系和安邦并未对万科重组预案明确表态，若华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。万科重组预案和“宝万之争”的最终结果仍然存有悬念。

前景

万科复牌猜想

去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，随后国内A股市场急转直下，目前上证指数处于2885点，与其停牌前的3579点相比，已下跌不少。对此，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板，股价补跌估计在20%以上。

根据证监会的规定，万科必须要在6月18日前发布重组公告。或许正是出于对万科股价的担心，6月15日市场甚至传出小道消息称，万科A复牌后的10个交易日内，其走势不计入各大指数。虽然该消息很快被万科和深交所方面辟谣，但这已经反映了投资者对于万科复牌冲击A股市场的忧虑。

一名接近万科管理层的人士称，万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多，因为这会伤害全体股东，尤其是中小股东的利益，当下万科的重组方案仍需要中小股东的大力支持。

目前，万科已向深交所提高重组预案，按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌。

而万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。有分析人士指出，一旦万科重组方案被否决，万科股价暴跌或将不可避免。 文/本报记者 朱开云

万科

投票率：7/10=70%2/3(66.7%)

通过

华润

投票率：7/11=63.6%2/3(66.7%)

不通过

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