近期，硅谷许多大型科技公司的高管都热衷于投资初创公司。然而在随后的合作和收购中，这往往引发了利益冲突。包括甲骨文、特斯拉和谷歌在内的公司都面临了这样的问题。

以下为文章全文：

甲骨文在云计算行业最大的一笔收购正处于危险中。这部分是由于，甲骨文 CEO 拉里埃里森（Larry Ellison）18 年前投资了一家名气不大的创业公司。

这家公司就是现在的 NetSuite Inc。甲骨文正试图以 90 亿美元的价格收购这家云计算服务提供商，但该公司最大的外部股东表示反对。T. Rowe price 表示，甲骨文开出的价格不够高。此外，作为甲骨文董事长，埃里森是 NetSuite 最大的股东，这也带来了利益冲突问题。在近期致甲骨文的邮件中，T. Rowe price 表示：NetSuite、埃里森相关实体，以及甲骨文之间的利益冲突令人望而生畏，几乎无法进行管理。

在硅谷，科技行业高管对初创公司的投资很多。这带来了可能的利益冲突问题，而类似甲骨文的这笔收购也很有可能引发争议。主要问题在于，股东担心，在这种俱乐部式的交易中可能做出错误的选择，而如果相关高管没有被要求披露持股情况，那么股东将对此一无所知。律师事务所 McDermott Will Emery 驻硅谷办公室律师大卫利普金（David Lipkin）表示：过去 10 年中天使投资的兴起，以及公司董事成员投资风投基金，极大地增加了这类潜在利益冲突的可能性。甲骨文拒绝对此置评。

根据美国风险投资协会的数据，2013 年，种子轮和天使轮投资达到了单季度 1000 笔，高于 2010 年时的 400 笔。2013 年，监管规定的调整还推动了 AngelList 等天使投资平台的发展。2014 年下半年，以及 2015 年的大部分时间，单季度种子轮投资的数量接近 1400 笔。

为了避免利益冲突问题，一些公司要求独立董事去评估涉及公司高管的交易，或是要求相关董事或高管回避涉嫌利益冲突的交易讨论。

创业公司 Mapbox 帮助开发者制作数字地图，该公司的早期投资方包括 DBL partners 管理合伙人伊拉艾伦普雷斯（Ira Ehrenpreis）。他同时也是特斯拉的董事会成员。去年，特斯拉宣布将向 Mapbox 支付 500 万美元，共同开展一个项目一年时间。特斯拉在当时的文件中表示，艾伦普雷斯回避了谈判，而在这笔交易中，他并没有任何直接或间接的利益关联。艾伦普雷斯没有对本文做出回应，不过特斯拉表示，该公司的政策是确保任何关联方交易都得到审计委员会独立成员的评估，随后才做出批准。

特斯拉收购 SolarCity 的交易也引发了利益冲突的质疑。特斯拉 CEO 伊隆马斯克（Elon Musk）是 SolarCity 董事长，而 SolarCity CEO 则是马斯克的表兄弟林顿里夫（Lyndon Rive）。尽管马斯克表示，他不会介入关于这笔交易的谈判，但特斯拉的 7 名董事中有 6 人是与马斯克相关的人士，并与 SolarCity 有所关联。因此，一些股东也提出应当对特斯拉董事会大换血。

Salesforce CEO 马克贝尼奥夫（Mark Benioff）是非常活跃的天使投资人，而 Salesforce 也收购了一些他投资的公司，包括 Quip 和人工智能创业公司 MetaMind。Salesforce 企业发展和 Salesforce Ventures 基金执行副总裁约翰索莫贾伊（John Somorjai）表示：对于投资和并购活动，我们制定了强有力的治理流程，以避免可能的利益冲突。Salesforce 表示，在交易发生时，贝尼奥夫已经不再是 Quip 的股东，而他也回避了收购 MetaMind 的交易。

混乱的关系

对于上市公司的收购，美国证券交易委员会（SEC）会要求在某些情况下披露利益冲突，例如如果收购一方的董事会成员持有被收购目标的 10% 以上股份，且交易价值超过 12 万美元。

不过，对于非上市公司的规定则没有这么严厉。根据许多美国公司所遵循的特拉华州企业法，存在利益冲突问题的董事会成员并不一定需要回避相关讨论。不过利普金表示，许多人都会进行这样的回避。

许多投资人认为，回避是一种最佳行为，以及一种可以回击批评的先发举措。创业和科技学者、联系人管理服务公司 Humin 前董事会成员维维克瓦德瓦（Vivek Wadhwa）表示，即便如此，对于许多交易，在董事会开始讨论之前，公司已经完成了许多基础性工作。他表示：从非正式的角度来看会存在许多利益冲突。这非常混乱。由于这样的问题存在，去年他决定不再接受硅谷公司的董事会席位，不过他仍然担任了多家硅谷公司的董事会观察员。

一家大型科技公司的前商业开发负责人表示，如果涉及到天使投资，那么收购将会变得很麻烦。他曾收购该公司 CEO 所投资的创业公司。如果报价过低，那么 CEO 将会面临指责，即天使投资阶段的出价太高。曾经有一两次，创业者曾直接找到 CEO，而 CEO 会让商业开发团队重新评估收购目标的价值，给团队带来压力。他通常会将这样的交易交给低级别同事去处理。

曾有一家创业公司，太多的利益冲突导致了荒唐的局面。该公司正在就一项供应商协议进行谈判，而由于重要性很高，因此对方的董事会需要讨论。在讨论开始后，除了一名董事之外，其他董事都提出要回避，因为他们都对这家供应商进行了天使投资。唯一剩下的那名董事最终独自评估了这一合作，并批准了这笔交易。

背后的利益

如果高管持股的比例不大，即使是上市公司也不必披露利益冲突情况。去年，Twitter 曾以 4.79 亿美元现金加股票的价格收购在线营销创业公司 TellApart。时任 Twitter CEO 迪克科斯特洛（Dick Costolo）持有该公司的少量股份。Twitter 并未在提交给监管部门的文件中披露这一投资，但当有记者问到相关问题时，Twitter 表示，科斯特洛并未参与董事会关于这笔收购的讨论。Twitter 发言人拒绝对此置评。

2011 年时，天使投资人克里斯萨卡（Chris Sacca）也遇到过类似问题。当时，Twitter 试图收购广告技术创业公司 AdGrok，而他对这两家公司都有投资。尽管表面上是 Twitter 的忠实支持者，但萨卡也建议 AdGrok 寻求更高的出售价格。AdGrok CEO 安东尼奥马丁内斯（Antonio Garcia Martinez）曾在自己的著作《Chaos Monkeys》中讲述了这段往事。萨卡表示：如果我将自己投资的一家公司出售给另一家，那么包括交易双方在内的所有人都可以看到存在的利益冲突。通常，较大的公司会同意我给较小的公司以建议。

在谷歌，联合创始人谢尔盖布林（Sergey Brin）和拉里佩奇（Larry page）也曾积极投资初创公司，而谷歌偶尔也会收购他们投资的公司。消息人士表示，这样的例子包括风机公司 Makani。佩奇曾在一次风筝冲浪比赛上见到该公司创始人，随后做出了投资的决定。谷歌的风险投资部门于 2008 年投资了 Makani，而 2013 年谷歌直接完成了对该公司的收购。这笔收购的金额没有披露。

布林前妻安妮沃西基（Anne Wojcicki）于 2006 年创立的基因研究公司 23andme 也获得了谷歌的投资。谷歌内部高管表示，这笔投资部分来自谷歌，部分来自创始人之一，即拉里佩奇特例或谢尔盖布林特例。谷歌发言人拒绝对此置评。

密歇根大学商业法律和伦理教授诺曼比沙拉（Norman Bishara）表示，企业高管投资创业公司并不完全是为了财富，而往往涉及其他因素，例如自负、关系，以及确保在董事会的权力。

对某些人来说，投资创业公司带来的利益要大于利益冲突的风险。通过投资创业公司，企业高管可以了解到新兴技术，而这样的技术可以帮助他们自己的公司，或是毁掉他们的公司。例如，Quip 的协作技术出现在了 Salesforce 的一款新产品中。

Fenwick West 律师巴里克雷默（Barry Kramer）表示：我不愿去关心不利的一面，我会从相反的一面去看，这是件好事。

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