升华拜克收购网游发行商炎龙科技，获得证监会有条件有条件通过，市场对证监会跨界收购实施“一事一议”原则的猜测又起。

周五浙江升华拜克公告，本次发行股份购买资产获有条件通过。此前预案，升华拜克拟16亿元（8亿元现金+8亿元股份）收购网络游戏研发商和代理发行商炎龙科技100%股权，并向升华拜克实控人沈培今非公开发行股份募集配套资金不超15亿元。

这则公告之所以值得关注，是因为升华拜克是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，而并购标的炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行。

“一刀切” 还是 “一事一议”？

华尔街见闻此前援引财新报道称，证监会已经叫停上市公司“跨界虚拟并购”，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。

周三，大连友谊公告宣布终止收购武信担保集团100%股权。若此前宣布的交易完成，大连友谊主营业务将由百货零售、酒店业与房地产业新增担保、授信、征信、互联网金融等业务。

周五升华拜克公告收购有条件获批后，微信公众号“定向增发”认为，此次升华拜克案例的过会，基本做实了此前盛传的并非全面禁止，而是一事一议的原则。

“定向增发”观点称，监管层对跨界并购历来审核从严，并不限于互联网金融、游戏、影视、VR四个行业，以往跨界并购案例中，获批及遭否的案例均大量存在。目前监管层关注重点，对相关并购重组方案和标的盈利能力、真实性等进行实质性审核的阶段呢？

而根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

2016年（截至5月18日），证监会共召开34次并购重组委会议，审核101单重组方案；其中40单重组方案获无条件通过，占比39.6%；55单重组方案获有条件通过，占比54.46%；6单重组方案未获通过，占比5.94%。事实上今年目前6单未获通过的重组方案中，盈利能力存疑是未获通过的最主要原因。

申万宏源分析师林瑾、彭文玉认为，审慎审核对市场来说具有现实意义，因为跨界并购企业良莠不齐。尽管不少上市公司通过并购实现了短期内业绩跳跃式地增长，但也有部分公司却出现盈利能力大幅下滑。

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