本报记者 汪传鸿 北京报道

近日，关于国家广电总局会谈视频网站、希望国企持有视频网站特殊管理股权的风声不断。

5月23日，一位知名视频网站内部人士向21世纪经济报道记者证实：近期多家主流视频网站和广电总局方面进行过沟通，主要是广电总局方面向视频网站询问意见。“现在市面上流传的基本是关于国资入股具体方案。但目前只是征询意见阶段，还没有相关行政命令下达。”上述业内人士告诉记者。

该人士告诉记者，此项事宜由视频网站对接政府的合作部门负责。尽管并未透露此次特殊管理持股的具体方案，但他表示，广电总局方面询问的多家主流视频网站对于参与这项计划“兴趣不大”。

据彭博社援引知情人士消息，国家新闻出版广电总局在5月18日与网络视频企业召开了会议，并建议企业在6月10日之间签署引入国资入股的意向文件。但目前该消息并未得到任何官方机构证实。

黄金股制度

特殊管理股权制度从何而来？

从今年3月10日起，《网络出版服务管理规定》正式实施。该规定取代了自2002年的《互联网出版管理暂行规定》，将所涵盖的网络出版物范围扩大，包括原创或改编的文字、图片、地图、游戏、动漫、音频和视频等数字化作品。

与此同时，写入规定的还有“网络出版服务单位实行特殊管理股制度，具体办法由国家新闻出版广电总局另行制定”。

事实上，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》就提出，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。作为推进文化体制机制创新的重要举措，特殊管理股制度最早是被写入党的十八届三中全会上通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中。

据悉，特殊管理股制度最早出现在上世纪八十年代，作为英国撒切尔夫人推动英国国企改革的一个制度设计，特殊管理股制度当时又被称作“黄金股”制度。

黄金股制度在20世纪七八十年代的欧洲被广泛运用，背景是国企的私有化。以英国为例，当时撒切尔政府对国有企业进行私有化改革，在航空、电信、水利、电力等行业陆续出售国有股份，但政府在这些公司中以“黄金股”来保持特殊权力。

并购专家王世渝告诉21世纪经济报道记者，显然目前中国可以借鉴这一制度。但和“黄金股制度”不同的是，由国企来入股视频网站，更像是一种和“黄金股制度”相反的制度。

与此同时，上述新规还禁止了外资公司及中外合资公司在中国从事网络出版服务。中国人民大学法学院教授刘俊海告诉记者，按照目前这一规定和对于网络出版服务的最新定义，事实上包括VIE结构在内的视频网站均无法在境内运营，目前监管层仍是“睁一只眼闭一只眼”。

值得注意的是，目前特殊管理股制度具体办法仍未出台，该办法将由国家新闻出版广电总局进行制定。

操作流程复杂

目前，纳斯达克上市公司股权可使用“双层结构”，即分为A、B股，B股投票权一般为A股的10倍，但在纳斯达克之外的诸多交易所，这种制度并不被允许。

事实上，若监管层希望国企持有视频网站公司的特殊管理股，面临情况事实上也较为复杂。

“针对A股上市的视频网站，首先要根据投资金额确定是否需要国资委和发改委审批，其次要有国企董事会决议，再次要有国企股东大会决议。之后选择直接在二级市场买对方股票，或者由对方董事会或股东大会批准定向增发。”香颂资本董事沈萌告诉记者。

对于由机构全资控股的视频网站，国企若想入股可直接从视频网站母公司手中买入股份，但交易若属于境外投资，则需要来自外管局的批文。

而针对搜狐视频这样的上市中概股旗下资产，除了国企内部流程，必须要有外管局资金出境批文。最后和A股上市公司相同，选择通过二级市场买入股票，或者得到对方董事会或股东大会批准定增。

此外，对于希望进场的国企而言，其同样需要经过多个环节。“（国企入股）主要要过国资委审批环节，这点非常困难，需要依靠政府关系。”王世渝告诉21世纪经济报道记者。律师张伟华称，除了国企决策流程，还得考虑国企的主业是不是能投视频网站。

多位律师告诉21世纪经济报道记者，目前针对网络出版服务单位实行的特殊管理股制度具体办法仍未出台，建议通过公开征求意见方式，做到制度先行，做好多方协商工作。此外，专家建议特殊管理股权主要以否决权为主。

知名律师胡钢认为，在任命董事的过程中，应当要求其由派出单位给予薪资，同理，拥有特殊管理股的机构不应参与任何企业分红等利益。“管理的目的是社会公共利益，提供好的互联网内容，保护消费者合法权益。” 胡钢称，应做到鼓励制度创新、明确法律依据、平等协商。

胡钢告诉记者，和通过增设董事来对视频网站进行监管相比，通过行业的自律和规范协会来进行自我监管的效率或许更高。

“除了应当做到制度先行，还应尊重视频网站的自愿原则，无论采取定向增发或者直接购买股权，均需要按照资产评估进行，做到对价公允，程序严谨和以后的规范治理。”刘俊海告诉21世纪经济报道记者。

（编辑：黄锴，邮箱：huangk@@21jingji.com）

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